Over de hele wereld gebeurt er iets vreemds als vrouwen in slaap vallen; ze worden langzaam omhuld met een coconachtig weefsel - en ze worden niet meer wakker. Maar als het weefsel dat hun lichaam omhult wordt aangeraakt of aangetast, worden de vrouwen agressief en enorm gewelddadig.
In het Amerikaanse stadje Dooling verspreidt het virus zich vanuit de vrouwengevangenis en gaat het over op alle gevangenen, met uitzondering van één. Er doen al snel verhalen de ronde over deze Evie: is ze een medische rariteit of het kwaad dat het virus veroorzaakt? De achtergebleven mannen in het stadje, overgelaten aan hun primaire instincten, raken slaags met elkaar terwijl de sheriff van Dooling, Lila Norcross, vecht om wakker te blijven.

Ondertussen ontwaken de vrouwen die in slaap zijn gevallen in een compleet nieuwe wereld...